关于股权风险投资不可忽略的涉税事项(无偿划转股权涉税规定)

彬哥税筹系列（六）

彬哥曾在一家私募基金（简称T基金）做财务负责人，参与过T基金的股权投资业务，今天以从业经历跟大家分享一个股权风险投资的涉税案例。在股权风险投资的过程，投资方和被投资方都很容易忽略股权评估增值而导致所得税成本增加的问题。

T基金主要从事高科技项目投资、孵化业务，基金投资团队考察了某省一个无人机研发项目，该项目创始人是国内航空界动力学专家M博士，以M博士为首的创业团队聚集了国内数位无人机研发、生产方面的专家，与该团队合作，可以挖掘无人机项目的投资价值。经充分尽职调查后，T基金公司决定投资M博士团队的无人机项目，在第三方专业机构的协助下，拟定了投资合作方案，合作双方达成一致意见，投资合作方案正式在T基金内部立项。

合作方案核心内容是M博士团队出技术，组织生产、销售，负责无人项目公司运营管理，T基金公司以借款形式提供资金。无人机项目公司实现目标净利润后，启动债转股，将无人机项目公司置入T基金的投资平台公司，成为投资平台公司的全资子公司，T基金和M博士团队通过投资平台公司共同对无人机项目公司进行持股。

这种交易架构的设计，体现股权风险投资的特点。T基金与M博士及其创业团队有对赌协议，在没有实现双方约定的利润目标前，各自保持独立运营，项目公司达到一定孵化条件时，启动股权结构调整，实现最终股权目标。

合作项目交易结构图如下：

投资项目交易架构s图

主要内容如下：

1.成立项目运营平台和投资平台：M博士创业团队成立飞翔公司，作为无人机项目的运营平台。初始注册资本金100万元，M博士占股40%，M博士创业团队的持股平台N合伙企业占股60%。T基金成立投资平台飞跃公司，初始注册资本金100万元。

2. 借款：T基金向飞翔公司提供3亿元借款，用于无人机项目经营，年化利率6%，借款期限3年。

3. 增资扩股：飞翔公司在2022年底前任何连续12个月公司净利润（扣除借款利息）累计达1亿元（含等于或超过1亿元）时，飞跃无人机公司增资扩股，新增5亿注册资本金，增资后资本金5.01亿元，T基金占股60%、新增现金出资3亿元，飞翔公司M博士和创始团队占股合计为40%、新增股权出资2亿元。

4. 并购：飞翔公司2022年底前达到1亿元目标利润时，飞翔公司按5倍PE估值，公司股权估值为5亿元，则飞跃无人机公司进行增资扩股，同时由飞跃无人机公司收购飞翔公司，收购价款2亿与飞翔公司M博士和创始团队对飞跃无人机公司增资2亿元出资款相冲抵。

这一步就是把无人机项目运营平台飞翔公司置入到飞跃投资公司。M博士团队把飞翔公司100%股权，置换飞跃公司40%的股权。

5.飞翔公司增资：收购完成后，飞跃无人机公司对飞翔公司进行增资，增加出资金额为3亿元。

6.偿还借款：飞翔公司增资，同时，资金到位后，直接偿还T基金向飞翔公司提供的3亿元借款本金。

对比一下达成股权投资目标前后的股权结构关系：

完成最终交易前后股权结构对比

T基金公司与M博士团队的无人机项目合作方案，在投资路径实现上没有问题，但双方都忽略了一个涉税事项。

投资涉税事项分析：

在2022年前，飞翔公司实现1亿元目标净利润时，双方按5倍PE计算，对飞翔公司估值定价5亿元。双方都认可，估值没有问题。关键是双方约定对飞跃公司进行增值扩股5亿元，其中T基金以现金出资3亿元，而M博士团队以飞翔公司股权作价2亿元出资。飞翔公司净资产账面价值就是实现的净利润1亿元（实收资本为0），与股权出资2亿元相比，评估增值1亿元，税务上视同投资利得，飞翔公司的所有者需要对股权投资增值1亿元缴纳所得税，如果是法人股东缴纳企业所得税，自然人股东缴纳个人所得税。

显然，对飞翔公司投资方案有一个重大缺陷，把对飞翔公司的估值与注册资本金划等号。本案例，交易结构比一般的股权风险投资要复杂一些，但操盘的思路是一致的。对被投资标的估值是双方约定，可高可低，尤其是市场没有同类投资参照物，对股权的投资定价有一定主观性。而被投资主体的注册资本金是以实际资金、资产注入为依据，跟估值不完全相关。

为了避免以飞翔公司股权出资大幅增值造成M博士团队负担所得税问题，这不是双方的本意，需要重新调整项目合作方案。

调整后的新方案如下：

1.调整飞翔公司股权作价：飞翔公司在2022年底前任何连续12个月公司净利润（扣除借款利息）累计达1亿元（含等于或超过1亿元）时，飞翔公司股权作价1亿元。

2.第一次增资扩股：飞翔公司在2022年底前实现目标利润时，飞跃无人机公司增资扩股，新增1亿注册资本金，增资后注册资本金1.01亿元，T基金现金出资份额100万元，股比0.99%，M博士团队以飞翔公司股权作价出资，份额为1亿元，占股合计为99.01%。

3、第二次增资扩股：飞翔公司股权过户到飞跃公司后，飞跃公司增资扩股到2.5亿元，T基金向飞跃公司注资3亿元，其中享有飞跃公司实收资本1.49亿元，另1.51亿元作为飞跃公司资本公积。T基金加上对飞跃公司的初始出资100万元，累计享有飞跃公司实收资本1.5亿元，占股60%。M博士团队享受实收资本1亿元，占股40%。

4、飞跃公司资本公积转增实收资本：第二次增资扩股后，飞跃公司资本公积1.51亿元，T基金、M博士团队按持股比例转增实收资本，T基金实收资本份额=1.5+1.51X60%=2.406亿元，M博士团队实收资本份额=1+1.51X40%=1.604亿元。

以上方案可以避免以飞翔公司股权出资增值造成的所得税增加问题：

飞翔公司实现1亿元净利，则净资产为1亿元（实收资本为0），按照1亿元对飞跃公司出资，没有发生增值。

按照公司法，以股权类的非货币资产出资，需要进行评估，不考虑公司品牌、专利技术等无形资产增值，按照1亿元左右的净资产评估是公允的。本案例，无人机项目合作，以飞翔公司股权出资只是整个交易的一种形式，但必须要考虑税务要求，对整个交易而言，飞翔公司的股权增值对交易没有任何意义。

T基金的无人机投资方案重新调整后获得投资委员会通过。